公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会公告
[2008]13号
为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，提高信息披露质量，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，现予公告，请各上市公司、相关机构和人员遵照执行。
二〇〇八年四月十六日
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号 上市公司重大资产重组申请文件
第一条 为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制定本准则。
第二条 申请文件是拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称申请人）向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送的必备文件。申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。
第三条 本准则规定的申请文件目录是上市公司重大资产重组申请文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，上市公司均应当提供并披露。目录中的文件对本次重大资产重组确实不适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在申请时向中国证监会作出书面说明。
中国证监会可以根据审核实际需要，要求上市公司提供其他有关的补充文件。
第四条 由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可向中国证监会书面申请免于提供或披露。
第五条 上市公司在申请文件中披露的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，并应当按要求提供原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
第六条 上市公司披露的重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。
交易标的资产的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。
第七条 上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当披露重大资产重组预案（以下简称重组预案）。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见与重组预案，并应当在证券交易所网站披露。
第八条 上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：
(一) 上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控股权变动情况、主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、主营业务收入、利润总额、净利润等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。
(二) 交易对方基本情况。交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；交易对方为自然人的，应当按照本准则第十条第（五）项的相关规定披露。
(三) 本次交易的背景和目的。
(四) 本次交易的具体方案。
(五) 交易标的基本情况，包括主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利能力等；相关证券服务机构未完成审计、评估、盈利预测审核的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。
交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。
交易标的为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件。
交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
(六) 上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据。
(七) 本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易和同业竞争的预计变化情况。
(八) 本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；本次交易存在其他重大不确定性因素的，应当对相关风险作出充分说明和特别提示。
(九) 保护投资者合法权益的相关安排。
(十) 相关证券服务机构的意见。
第九条 上市公司应当在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告。
第十条 上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容：
（一）封面、目录、释义
1.封面
上市公司应当在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的标题。重组报告书标题根据具体交易形式分别为：××股份有限公司重大资产购买报告书、××股份有限公司重大资产出售报告书、××股份有限公司重大资产置换报告书或××股份有限公司发行股份购买资产报告书。
资产重组采取其他交易形式的，应当在标题中予以明确；资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“××股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书”；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书”。
同时，封面中应当载明以下内容：
（1）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；
（2）交易对方的名称或姓名、住所、通讯地址；
（3）重组报告书签署日期。
2.目录
重组报告书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。
3.释义
上市公司应当在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页排印。
（二）重大事项提示
上市公司应当在重组报告书扉页中就本次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行“重大事项提示”。
（三）交易概述
简要介绍本次重组的基本情况，包括交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况、是否构成关联交易、按《重组办法》规定计算的相关指标、董事会、股东大会表决情况等。
（四）上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控股权变动及重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。
（五）交易对方情况
1.交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。
以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。
交易对方成立不足1个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料。
2.交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的核心企业和关联企业的基本情况。
3.交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
4.交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。
（六）交易标的
1.交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：
（1）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、历史沿革。
（2）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（3）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况。
（4）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标。
（5）交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（6）该经营性资产的权益最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。
2.交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：
（1）相关资产的名称、类别。
（2）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）相关资产最近三年的运营情况和最近两年经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。
（4）相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，应当披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。
3．资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果（包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等）；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，还应当披露预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。
4.资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性原则披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括：
（1）主要产品或服务的用途。
（2）主要产品的工艺流程图或服务的流程图。
（3）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式。
（4）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。
（5）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额。
（6）存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（7）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。
（8）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。
同时，上市公司还应当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括：
（1）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限。
（2）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。
（3）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。
5.交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若交易标的涉及的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应当明确说明。
6.资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险。
7.交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响。
（七）本次交易合同的主要内容，包括：
1.合同主体、签订时间；
2.交易价格及定价依据；
3.支付方式（一次或分次支付的安排或特别条款、股份发行条款等）；
4.资产交付或过户的时间安排；
5.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属；
6．与资产相关的人员安排；
7．合同的生效条件和生效时间；
8．合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件；
9. 违约责任条款。
（八）交易的合规性分析。对照《重组办法》第十条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。
（九）上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析，包括：
1.结合资产的盈利能力、财务状况等对交易价格的公允性进行分析。
2.董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
（十）上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项，主要包括：
1.本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重大变动的，应当详细说明具体变动情况及原因。
2.对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析：
（1）行业特点：影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；进入该行业的主要障碍；行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征等；拟购买资产的出口业务比例较大的，还应当披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响等情况。
（2）交易标的的核心竞争力及行业地位：技术及管理水平、产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势、行业内主要竞争对手的市场份额等简要情况。
3.对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析：
（1）结合上市公司资产、负债的主要构成及行业特点分析说明公司资产负债率是否处于合理水平；同时结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明公司的财务安全性。
（2）结合上市公司利润构成及资产周转能力等说明公司盈利能力的驱动要素及其可持续性；主要产品的销售价格或主要原辅材料价格频繁变动且影响较大的，应当针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析，并说明可能采取的应对措施。
（3）结合上市公司交易后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明公司未来经营中的优势和劣势。
4.结合备考和预测财务数据、可以反映上市公司未来持续经营能力的其他重要经济指标（如每股储量、每股产能或每股客房数等）在交易前后的变化情况，以及公司在人员调整、资产及业务整合、完善公司治理等方面已采取和拟采取的措施，分析说明本次交易对公司的影响。
（十一）财务会计信息
1.交易标的为完整经营性资产的，最近两年的简要财务报表。
2.根据本准则的要求依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年的简要备考利润表、最近一年年末的简要备考资产负债表。
3.根据本准则的要求出具的上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（包括主营业务收入、利润总额、净利润等）。
（十二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。
（十三）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（十四）上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（十五）上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系。
（十六）本次交易对上市公司治理机制的影响。
（十七）其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。
（十八）独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。
（十九）本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名。
（二十）中国证监会要求披露的其他信息。
上市公司应当在重组报告书的显著位置载明：
“本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。
上市公司重大资产重组导致上市公司主营业务和经营性资产发生实质变更的，还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（证监发行字[2006]5号）相关章节的要求，对重组报告书的相关内容加以补充。
第十一条 上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中除包括前条规定的内容外，还应当包括以下内容：
（一）在前条规定的“交易标的”部分后，加入第（七）部分“发行股份情况”，其以下各部分依次顺延。在“发行股份情况”部分应当披露以下内容：
1．上市公司发行股份的价格及定价原则，以及按照《重组办法》第四十二条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
2．上市公司拟发行股份的种类、每股面值。
3．上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例。
4．特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺。
5． 上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表。
6．本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化。
（二）在前条规定的“交易的合规性分析”部分，逐项说明是否符合《重组办法》第五章第四十一条的规定。
（三）在前条规定的“上市公司董事会对交易定价的依据及公平合理性的分析”部分，披露董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析。
第十二条 编制重组报告书摘要的目的是为向公众提供有关本次重组的简要情况，摘要内容必须忠实于重组报告书全文，不得出现与全文相矛盾之处。上市公司编制的重组报告书摘要应当至少包括以下内容：
（一）本准则第十条第（一）至（六）、（十一）部分的内容。涉及发行股份购买资产的，还应当包括本准则第十一条第（一）部分的内容。
（二）上市公司应当在重组报告书摘要的显著位置载明：
“本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站；备查文件的查阅方式为：ⅩⅩⅩ。”
“本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。
第十三条 上市公司应当提供由证券经营机构按照本准则及有关业务准则的规定出具的独立财务顾问报告。独立财务顾问应当至少就以下事项发表明确的结论性意见：
（一）结合对本准则第十条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符合《重组办法》第十条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合对本准则第十一条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四十一条的规定。
（二）对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。
（三）本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，还应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。
（四）结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
（五）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。
（六）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见。
（七）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。
（八）交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十三条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。
第十四条 上市公司应当提供由律师事务所按照本准则及有关业务准则的规定出具的法律意见书。律师事务所应当对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，至少就上市公司本次重组涉及的以下法律问题和事项发表明确的结论性意见：
（一）上市公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依法有效存续。
（二）本次交易是否已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权是否合法有效；本次交易是否构成关联交易；构成关联交易的，是否已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项是否已获得有效批准；本次交易的相关合同和协议是否合法有效。
（三）标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况是否清晰，权属证书是否完备有效；尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；标的资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次交易的影响；标的资产是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，如有，应说明对本次交易的影响。
（四）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和风险。
（五）上市公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定的披露和报告义务，是否存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（六）本次交易是否符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（七）参与上市公司本次交易活动的证券服务机构是否具备必要的资格。
（八）本次交易是否符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，是否存在法律障碍，是否存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
第十五条 根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。
上市公司确实无法提供上述文件的，应当说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。
第十六条 上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的财务报告和审计报告。
有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能提供完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。
第十七条 上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的，应当提供相关资产的资产评估报告。
评估机构主要采用收益现值法、收益还原法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法评估相关资产价值的，上市公司应当在重组报告书中以特别提示的方式披露评估机构采用该方法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提合理性、以及预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理性的说明。
第十八条 上市公司应当提供董事会就本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。
法人的自查报告中应当列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。
前述法人及自然人在本条第一款规定的期限内存在买卖上市公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。上市公司应当就上述说明和核查情况在重组报告书中进行披露。
第十九条 上市公司及负责出具专业意见的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构与其他证券服务机构及相关人员应当审慎对待所申报的材料及所出具的意见。
上市公司全体董事（或者主要负责人）及相关证券服务机构应当按要求在所提供的有关文件上发表声明，确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件均应当由单位负责人签字，并加盖单位公章。
第二十条 向中国证监会报送申请文件及按照中国证监会要求提交补充材料的，应当同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件，如不能提供原件，应当由上市公司聘请的律师事务所提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第二十一条 上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，上市公司及相关证券服务机构应当根据中国证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充披露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。
上市公司应当就重组报告书、相关证券服务机构的报告或意见的补充或修改内容在至少一种中国证监会指定的报刊公告，并应当在证券交易所网站全文披露修订后的重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见。
第二十二条 上市公司编制的重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以下内容：
（一）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况。
（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）。
（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（四）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）相关协议及承诺的履行情况。
（六）相关后续事项的合规性及风险。
（七）其他需要披露的事项。
独立财务顾问应当对前款所述内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师事务所应当对前款所述内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。
第二十三条 申请文件的纸张应当采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格）。
第二十四条 申请文件的封面应当标有“XXX股份有限公司重大资产重组申请文件” 字样及重大资产重组报告书标题，侧面应当标注“XXX股份有限公司重大资产重组申请文件原件（或复印件）”字样。申请文件的扉页应当附有上市公司董事会秘书、联系人、独立财务顾问及其他专业机构的联系人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
第二十五条 申请文件章与章之间、章与节之间应当有明显的分隔标识。
第二十六条 申请文件中的页码应当与目录中的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。
第二十七条 本准则由中国证监会负责解释。
第二十八条 本准则自2008年5月18日起施行。
附件：上市公司重大资产重组申请文件目录
附件：上市公司重大资产重组申请文件目录
第一部分 上市公司重大资产重组报告书及相关文件
1-1 重大资产重组报告书
1-2 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议
1-3 上市公司独立董事意见
1-4 公告的其他相关信息披露文件
第二部分 独立财务顾问和律师事务所出具的文件
2-1 独立财务顾问报告
2-2 法律意见书
第三部分 本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）
3-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明（如有）
3-3 本次重大资产重组涉及的拟出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）
3-4本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明（如有）
3-5根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告（如需）
3-6盈利预测报告和审核报告
3-7 上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（如需）
3-8 交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）
第四部分 本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
4-1 重大资产重组的协议或合同
4-2 涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同
4-3 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十三条第二款规定情形的）
4-4 交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
第五部分 本次重大资产重组的其他文件
5-1有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件
5-2债权人同意函（涉及债务转移的）
5-3关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职工安置问题的）
5-4 关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的）
5-5 交易对方的营业执照复印件
5-6 拟购买资产的权属证明文件
5-7 与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件
5-8上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
5-9 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书
5-10 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件
5-11上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录
5-12上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前6个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件
5-13本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）
5-14资产评估结果备案或核准文件（如有）
5-15中国证监会要求提供的其他文件
黄山市人民政府关于印发《黄山市人民政府工作规则》的通知
安徽省黄山市人民政府
黄山市人民政府关于印发《黄山市人民政府工作规则》的通知
黄政〔2008〕9号
各区、县人民政府，黄山管委会，市政府各部门、各直属机构：
《黄山市人民政府工作规则》已经2008年3月31日市政府第四次常务会议通过，现予印发。
二○○八年四月一日
黄山市人民政府工作规则
第一章 总 则
一、根据《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》、《国务院工作规则》、《安徽省人民政府工作规则》和市政府工作要求，制定本规则。
二、市政府工作要高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，在市委的领导下，按照党的十七大提出的形成“权责一致、分工合理、决策科学、执行顺畅、监督有力”的行政管理体制的目标要求和市委、市政府关于经济社会发展的总体部署，着力转变职能、理顺关系、优化结构、提高效能，做到科学行政、民主行政、依法行政，努力建设责任政府、服务政府、法治政府和廉洁政府。
三、市政府组成人员及直属机构等单位负责人要履行宪法和法律赋予的职责，坚持解放思想、实事求是，与时俱进、开拓创新，求真务实、奋发进取，忠于职守、服从命令，顾全大局、团结协作，艰苦奋斗、清正廉洁，全心全意为人民服务。
四、市政府各部门要依照法律、法规和规章行使职权，各司其职，各负其责，在职权范围内独立负责地做好工作；要相互协调，密切配合，增强政府工作的公信力和执行力；要创新方式方法，提高工作效能，认真落实市政府各项工作部署。
第二章 政府组成人员职责
五、市政府由下列人员组成：市长、副市长、市长助理、秘书长，市政府组成部门的行政主要负责人。
六、市政府实行市长负责制，市长领导市政府工作，副市长、市长助理、秘书长协助市长工作。
七、副市长、市长助理按分工负责处理分管工作。受市长委托，负责其他方面的工作或专项任务，并可代表市政府进行外事活动。
八、秘书长在市长领导下，负责处理市政府的日常工作。
九、市长外出较长时间，委托负责常务工作的副市长主持市政府工作。
十、市政府组成部门的行政负责人负责本部门的工作。市政府其他工作机构的负责人负责本单位的工作。
第三章 全面履行政府职能
十一、市政府及各部门要加快政府职能转变，减少对微观经济运行的干预，减少和规范行政审批，全面履行经济调节、市场监管、社会管理和公共服务职能。
十二、贯彻国家和省宏观调控政策措施，创新经济管理制度和方式，更多地运用经济手段和法律手段调节经济活动，引导和调控经济运行，实现经济又好又快发展。
十三、加强市场监管，特别是加强对涉及人民生命财产安全领域的监管，整顿和规范市场秩序，加快形成统一、开放、竞争、有序的现代市场体系。
十四、认真履行社会管理职能，完善社会管理制度，以发展社会事业和解决民生问题为重点，着力解决人民群众最关心的利益问题，妥善处理社会矛盾，维护社会秩序和社会稳定，促进社会和谐。认真贯彻突发事件应对法，完善突发事件应急机制，提高政府应对公共危机的能力。
十五、强化公共服务职能，完善公共政策，改进公共服务方式，提高公共服务质量，加强公共设施建设，优化公共资源配置，推进城乡一体化公共服务，逐步形成完善的基本公共服务体系。
第四章 实行科学民主决策
十六、市政府及各部门要建立健全重大决策调查研究、征求意见、专家论证、技术咨询、决策评估及听证、公示等制度，通过多种渠道和形式广泛集中民智，做到依法决策、科学决策和民主决策。
十七、政府工作报告、国民经济和社会发展计划、财政预算、地方性议案和政府规范性文件、政府性重大投资建设项目、重大工程项目、预算外重大资金安排以及其他重大事项等，由市政府集体研究决定。
十八、各部门提请市政府讨论决定的重大决策建议，必须以基础性、战略性研究或发展规划为依据，经过专家或研究、咨询、中介机构的论证评估或法律分析；涉及相关部门和各区县的，必须事先征求意见和充分协商；涉及人民群众重大切身利益的，一般应通过社会公示或听证会等形式听取意见和建议。
十九、市政府在作出重大决策前，及时向市委报告。对依法应由市人民代表大会及其常务委员会讨论决定的事项，要及时向市人民代表大会及其常务委员会报告，主动提请讨论决定。就全局性工作和政协委员普遍关心的重要问题主动与市政协协商。根据需要，通过召开座谈会等形式，直接听取民主党派、群众团体、专家学者等方面的意见和建议。
第五章 推进依法行政
二十、市政府及各部门要认真贯彻党中央《关于深化行政管理体制改革的意见》、国务院《全面推进依法行政实施纲要》和《安徽省人民政府贯彻国务院全面推进依法行政实施纲要的意见》，按照合法行政、合理行政、程序正当、高效便民、诚实守信、权责一致的要求行使行政权力，强化责任，不断提高依法行政的能力和领导科学发展的水平。
二十一、市政府根据经济社会又好又快发展的需要，适时提出地方性议案，制定、修改或废止政府规范性文件，确保议案和规范性文件的质量。
二十二、各部门制定的规范性文件，必须符合宪法、法律、法规和规章，符合国家的方针政策。涉及两个以上部门职权范围的事项，应由市政府制定规范性文件，或由有关部门联合制定规范性文件。部门规范性文件要及时报市政府备案，由市政府法制工作机构审查并定期向市政府报告。
二十三、提请市政府讨论或审议的规范性文件草案，由市政府法制工作机构审查或组织起草。
二十四、加快建立权责明确、行为规范、监督有效、保障有力的行政执法体制，推进相对集中行政处罚权工作，实现行政权力与责任紧密挂钩、与行政权力主体利益彻底脱钩。加强行政执法程序建设，严格实行行政执法责任制和执法过错追究制，切实做到严格执法、公正执法、文明执法。
第六章 推行政务公开
二十五、市政府及各部门要把政务公开作为施政的一项基本制度，切实保障公民、法人和其他组织的知情权、参与权、表达权和监督权，提高工作透明度和办事效率，发挥政府信息对人民群众生产、生活和经济社会活动的服务作用。
二十六、市政府及各部门要认真贯彻《中华人民共和国政府信息公开条例》，对各类行政管理和公共服务事项，除涉及保密外，都要依照法定的程序和方式公开，重点公开人民群众普遍关心、涉及人民群众切身利益的事项。
二十七、发挥政务服务中心、政府网站、新闻发布会、政府公报的平台作用，不断提高信息公开水平和服务能力。
二十八、建立主动公开和依申请公开工作机制，规范工作流程，明确责任、程序、公开方式和时限要求；建立健全政府信息公开的年度报告、监督检查、社会评议和责任追究等制度。
第七章 加强行政监督
二十九、市政府要自觉接受市人民代表大会及其常务委员会的依法监督，向其报告工作、接受质询，依法备案规范性文件；自觉接受市政协的民主监督，虚心听取意见和建议。
三十、市政府及各部门要按照行政诉讼法及有关法律、法规规定，接受司法监督；同时自觉接受监察、审计等部门的专项监督。对司法监督和专项监督中发现的问题，有关部门要认真查处和整改并向市政府报告。
三十一、加强行政系统内部监督，严格执行行政复议法、行政复议法实施条例、安徽省行政执法监督条例和规范性文件前置审查、备案制度，及时发现并纠正违反法律、法规和规章的规范性文件，以及行政机关违法或不当的具体行政行为。
三十二、市政府及各部门要重视人民群众来信来访工作，完善信访工作制度，落实信访工作领导责任制，进一步畅通信访渠道，依法规范信访秩序；要坚持领导干部阅批群众来信、定期接待群众来访、带案下访和包案处理信访问题等制度。
三十三、市政府及各部门要接受新闻舆论和群众的监督，重视新闻媒体报道和反映的问题，对重大问题，有关部门要认真核查、及时整改并向市政府报告。
第八章 工作安排布局
三十四、市政府及各部门要加强工作研究谋划，提高计划性、系统性、创造性和预见性，搞好年度工作安排布局，并根据形势和任务的变化及时作出调整。
三十五、市政府提出年度重点工作目标，确定需要讨论的地方性议案和审议的规范性文件草案、市政府召开的全市性会议和制发的重要公文等事项，形成市政府年度工作安排布局，下发执行。
三十六、各部门、各区县政府、黄山管委会要认真落实市政府年度工作安排布局，并在年中和年末向市政府报告执行情况。市政府办公厅要适时作出通报。
第九章 会议制度
三十七、市政府实行市政府全体会议、常务会议和专题会议制度。
三十八、市政府全体会议由市政府全体成员组成，由市长召集和主持。会议的主要任务是：
(一)传达贯彻党中央、国务院，省委、省政府和市委的重要指示、决定和重要工作部署；
(二)讨论决定市政府工作中的重大事项；
(三)部署市政府重要工作；
(四)通报市政府的工作情况和全市经济社会发展形势。
市政府全体会议每半年召开一次，根据需要安排各区县政府、黄山管委会和市政府有关部门、单位负责人列席，并邀请各民主党派、工商联、群众团体负责人参加。
三十九、市政府常务会议由市长、副市长、市长助理、秘书长组成，由市长召集和主持，每次参加人员必须超过组成人员的半数。会议的主要任务是：
(一)传达贯彻党中央、国务院，省委、省政府和市委的重要指示、决定及重要会议精神；
(二)讨论报请省政府和市委审定的重大事项；
(三)讨论市政府规范性文件草案；
(四)讨论提请市人民代表大会审议的政府工作报告、国民经济和社会发展五年规划和年度计划、财政年度预决算等重要报告；
(五)讨论决定以市政府名义制发的重要文件；
(六)讨论决定市政府重点工作和与人民群众利益密切相关的重大事项；
(七)讨论决定市政府各部门和各区县、黄山管委会向市政府请示的重要事项；
(八)依法讨论批准对监察对象的行政处分决定；
(九)分析全市经济社会发展形势，讨论决定或通报市政府工作中的其他重要问题和重大事项。
市政府常务会议每月召开2—3次，市监察局、市政府法制办及有关部门、单位和有关区县政府、黄山管委会负责人列席。
四十、市长、副市长、市长助理、秘书长按照工作分工或受市长委托召开专题会议，研究、协调和处理市政府工作中一些专门问题。
四十一、提请市政府全体会议、常务会议讨论的议题，由市政府分管领导同志审核提出，秘书长统筹安排，报市长或由市长委托负责常务工作的副市长确定。专题会议议题由会议召集人确定。
会议议题不成熟的，不予安排。内容涉及多个部门的，主办部门要会前征求有关部门意见，经协调不能达成一致意见的，应列明各方意见、理据、建议，并由分管副市长提出主导意见后提请会议研究，重大问题送市长审阅。提请审议的规范性文件议题，严格按照《黄山市行政机关规范性文件制定程序规定》（市政府第22号令）规定的程序办理。市政府全体会议、常务会议一般不安排临时议题。属分管市长、市长助理、秘书长工作分工范围内能够决定的事项、一般性工作汇报和按正常渠道能够解决的具体事项，不作议题安排。
上述会议的组织工作由市政府办公厅负责。会议文件和议题材料，由各主汇报单位按统一规定于会前3天送达承办处室，承办处室汇总后于会前2天送达与会的市政府领导同志。密级汇报材料在议题结束后及时收回。
四十二、市政府领导同志因特殊原因不能出席全体会议、常务会议及市长召集和主持的专题会议，应提前向市长请假；参会部门主要负责人不能出席的，应向市政府秘书长请假，由秘书长汇总后向市长报告。部门负责人不能出席市政府其他领导同志召集的专题会议的，应向主持会议的领导同志请假。
四十三、市政府常务会议、市长主持召开的专题会议的会议纪要由承办会议的处室负责起草，由市长或市长委托负责常务工作的副市长签发。市政府其他领导同志主持召开的专题会议的会议纪要由承办会议的处室负责起草，由主持会议的领导同志签发。市政府全体会议和常务会议讨论决定的事项，宜于公开的，应及时报道。新闻稿须经市政府秘书长或办公厅主任审定，重要的报市长审定。
四十四、市政府及各部门召开的工作会议要坚持精简、节约、高效的原则，严格审批，减少数量，控制规模。可开可不开的会议坚决不开，能合并的会议尽量合并召开，尽可能开短会，提倡采用电视电话会议、网络视频会议等形式召开。市政府各部门召开的工作会议，原则上不邀请区县政府、黄山管委会负责同志参加；确需邀请的，须经市政府办公厅按程序报批。
四十五、市政府会议决定的有关事项需向市委报告的，由秘书长负责对接；对会议决办事项，各部门、各区县政府和黄山管委会必须遵照执行、认真落实，并于会后15天内将贯彻落实情况报告市政府。市政府办公厅负责会议决定事项的督促检查工作，并适时通报。
第十章 公文审批
四十六、各部门、各区县政府和黄山管委会报送市政府的公文，应当符合《国家行政机关公文处理办法》和《安徽省行政机关公文处理实施细则》、《黄山市行政机关公文处理实施细则》的规定。除市政府领导同志直接交办事项和必须直接报送的绝密事项外，不得直接向市政府领导同志个人报送公文。市政府领导同志一般不接收、不审批各地各部门或负责人直接呈送的公文。各部门报送市政府的请示性公文，部门间如有分歧意见，主办部门的主要负责人要主动协商，不能取得一致意见的，应列出各方理据，提出办理建议。
四十七、各部门、各区县政府和黄山管委会报送市政府审批的公文，由市政府办公厅提出明确的拟办意见，按照市政府领导同志分工呈批，重大事项报市长审批。凡需要市长审批的公文，负责常务工作的副市长、分管副市长或市长助理要有明确的意见和建议。
四十八、市政府发布的决定、命令、通告，向市人民代表大会或市人民代表大会常务委员会提出的议案、人事任免，由市长签署。
四十九、以市政府名义制发的上行文，由市长或主持工作的副市长签发。以市政府名义制发的下行文或平行文，由市长或市长授权的分管副市长签发。
五十、以市政府办公厅名义发文，由市政府秘书长或秘书长委托有关副秘书长、办公厅主任、副主任签发。文中注明“经市政府同意”的，需报市政府领导同志同意。
五十一、市政府办公厅公文处理结合工作实际，执行《市政府负责同志批示办理工作暂行办法》、《紧急公文办理暂行办法》等规定。市政府及各部门要进一步精简公文，改进文风，控制规格，减少数量，压缩篇幅，提高质量；要加快网络化办公进程，提高公文办理的效率。
第十一章 内事活动及外事活动制度
五十二、市政府领导同志要深入基层，联系群众，加强调研，了解情况，指导工作，解决实际问题。下基层要轻车简从，简化接待，不搞层层陪同，不搞途中迎送。市政府各部门负责同志的调研活动也按此原则办理。
五十三、规范公务活动安排，市政府活动服从市委的活动安排，市政府领导同志的活动服从市政府的统一安排。各地、各部门确需市政府领导同志参加公务活动，一般应提前一周向市政府报送请示，由市政府办公厅统一安排；不要直接向市政府领导同志发出邀请。
加强工作的计划性和透明度。市政府领导同志每周工作的预安排，由市政府办公厅汇总制表呈送各位领导同志。
市政府领导同志一般不为各地、各部门、各单位的会议、活动等发贺信、贺电或题词，不发表书面讲话；不出席各类礼仪性、应酬性和商务性活动；因特殊情况需市政府领导同志发贺信、贺电或题词，一般不公开发表。
五十四、副地(厅)级以上领导来黄山，有关部门和单位应及时向市政府报告，并提出接待方案，由市政府办公厅审核、秘书长统筹，向市政府领导同志报告后，按规定安排接待。
五十五、进一步改进会议和领导同志活动的宣传报道。坚持精简务实、注重实效，多报道对工作有指导意义和群众关心的实质性内容。市政府领导同志到基层考察、调研和出席重要活动，需要报道的，由市政府办公厅安排。市政府领导同志讲话，需要公开发表的，由市政府办公厅安排刊发。市政府领导同志的重要外事活动，可发新闻通稿。
五十六、市长、副市长出访，经市政府研究同意或市外事工领导小组讨论原则同意后，由市政府报省政府审批。
市政府各部门、各直属机构负责人出访，由市政府外事办公室审核后，送市政府办公厅按规定呈批，其中主要负责人出访需报市长审批。
五十七、市长、副市长会见来访的外宾，由市政府外事办公室提出意见，送市政府办公厅呈市政府领导同志审批。
会见香港特别行政区、澳门特别行政区人员以及重要华侨知名人士，由市政府侨务办公室提出意见，送市政府办公厅呈市政府领导同志审批。
会见来访的台湾人员，由市政府台湾事务办公室提出请示，送市政府办公厅呈市政府领导同志审批。
第十二章 作风纪律
五十八、市政府领导同志要进一步加强学习，特别要深刻领会科学发展观的内涵和精神实质，自觉贯彻党的路线、方针和政策，不断提高走科学发展道路的自觉性和坚定性。要密切关注国际国内发展变化的新趋势，认真学习经济、科技、法律和现代管理等方面知识，提高领导科学发展的能力和水平，提高为经济社会发展服务、为人民服务的能力和水平。
五十九、市政府及各部门要进一步加强落实力和执行力，对市委、市政府的重大决策、各阶段的重点工作和领导批示件，各部门主要负责人要抓好落实，并在规定时间内向市政府报告落实情况。要及时准确处理紧急公文。市政府办公厅要强化督查督办制度，确保政令畅通。
六十、市政府组成人员必须坚决执行市政府的决定，如有不同意见，可在市政府内部提出，在没有重新作出决定前，不得有任何与市政府决定相违背的言论和行为；代表市政府发表讲话或文章，以及个人发表涉及未经市政府研究决定的重大问题及事项的讲话或文章，须经市政府同意。
六十一、市政府及各部门要认真落实首问负责制、办文办事限时制和责任追究制，大力改进工作方式和手段，推进信息化管理，提高行政效能。对因推诿、拖延等官僚作风造成影响和损失的，要追究责任。
六十二、市政府组成人员要增强党性观念和忧患意识、公仆意识、节俭意识，坚持公正廉洁、克己奉公、执政为民，常修为政之德、常思贪欲之害、常怀律己之心，始终坚持“一岗双责”，严格遵守廉政建设的各项规定，把权力运行纳入制度化、规范化、程序化轨道。不得违规插手招投标、土地出让、产权交易、政府采购等市场交易活动谋取私利。要严格要求亲属和身边工作人员，认真执行党风廉政建设责任制，抓紧抓好分管部门和单位的党风廉政建设。
六十三、坚持请销假制度。副市长、市长助理、秘书长出访、出差或休假，应事前报告市长，由市政府办公厅通报市政府其他领导同志。副市长与相对应的副秘书长、秘书长与办公厅主任原则上不同时出访、出差或休假。各区县政府、黄山管委会和各部门主要负责同志出访、休假或离开本市出差，应事先向市政府分管领导同志报告，并抄送市政府办公厅。
六十四、市政府及各部门要规范行政行为，增强服务观念、群众观念，对职权范围内的事项要按程序和时限积极负责地办理，对不符合规定的事项要坚持原则不予办理；对越权办事、以权谋私等违规、违纪、违法行为，要严肃查处。
