吉林农村经济信息中心实施方案的通知
吉林省人民政府办公厅
吉林农村经济信息中心实施方案的通知
吉政办发〔2000〕60号
各市、州、县人民政府,省政府各厅委、各直属机构:
《吉林农村经济信息中心实施方案》已经省政府同意,现印发给你们,请结合本地情况,相应建立本地区和本行业的农村经济信息领导机构,组织工作力量,加强沟通协调,共同推动我省农业网络化建设,促进农业电子贸易的发展。
吉林省人民政府办公厅
二○○○年七月十九日
吉林农村经济信息中心实施方案
(2000年7月)
随着社会主义市场经济体制的逐步确立和完善,我国农业和农村经济进入资源重组、结构调整的新时期。建立灵活、及时、准确、高效的农村经济信息中心,形成上下统一、纵横结合、结构梯次的农村经济综合信息网络,不仅能够提高农村经济的运行质量,推进两个根本性转变,加快农村经济的市场化进程,而且也是我省农业和农村经济融入国际经济大循环、迎接入世挑战、参与国际竞争的必然选择。根据我省实际,制定如下方案:
一、总体构想和设计原则
吉林省农村综合经济信息中心是由省委、省政府领导,省委农村工作领导小组办公室主管主抓,在省计委信息中心和长春长江路电脑科技商品经营开发区的现有网络基础上,组建的农村经济信息网络。该网络联接中国商品交易中心金穗网,形成吉林省农产品电子商务平台。它是一个服务于各级党委政府、农业生产经营部门、涉农企业、农业科研院所以及广大农民群众的电子信息网络,省市县乡四级覆盖,面向全国、世界,实现双向信息传输,具有农村经济信息接收、采集、处理、分析、发布等多项功能。对内,是为各级党委政府农业和农村经济决策提供信息服务,指导农村工作,搞活农产品流通的窗口;对外,是展示吉林农业风采、介绍吉林农业精品和龙头企业、实现吉林农业和全国直至国际农业接轨的桥梁和纽带。同时,兼顾社会公众,提供广泛的各类涉农信息。
二、网络结构功能
网络基本结构以现有的长春长江路电脑科技商品经营开发区和省计委信息中心的网络为基础,建设吉林省农村经济信息中心网站。省气象局、省农科院、吉林农大及农口厅局、各市州网络为局域网,上联国家信息中心,向下辐射县、乡、产业化龙头企业和专业经营大户,形成省、市、县、乡四级覆盖的综合型农村经济信息网络。
网络采用国际流行的Internet互联网方式,覆盖省内地区、县市,并向乡镇及农业大户延伸,同时,面向全国,乃至向世界开放。网络将达到以下八项功能:
(一)信息采集和发布功能
1.信息采集按渠道划分,主要是四个方面:
(1)来自国家级有关网络中心的农村综合经济信息,如国家计委、农业部和国家经贸委等部委信息中心的农村经济信息。这些信息应包括国际和国内主要农林牧副渔产品的市场价格信息和供求信息,农业生产资料、农机产品价格信息和供求信息,国家有关农业和农村经济政策法规信息,农业科技信息,农业开发项目和农产品开发信息,农产品电子交易信息等。这些信息使用Internet或专线网络进行采集。
(2)来自省际间的有关农村和农业经济信息,这些信息可利用Internet网进行采集。
(3)来自省直农口厅局和其他部门的农村和农村经济信息。这些信息应包括我省发展农业和农村经济的政策法规、全省农业和农村经济概况、省内农业生产信息、乡镇企业和涉农企业信息、农业科学技术信息、涉农技术信息、农资和农机产品信息、全省气象及灾害信息等。
(4)来自省内各市、县、乡及涉农企业和部门的农村经济信息。这些信息有省内各市县农业和农村经济情况介绍、农业生产信息、农产品供求信息、乡镇企业及其产品信息、涉农企业及其产品信息等,这些信息通过基层网点进行采集上传。
2.信息发布主要包括:
(1)吉林省农村经济情况介绍。农村产业结构、规模、变化态势,农业产业化龙头企业概况,乡镇企业,名优新特产品介绍。
(2)农产品市场状况及发展走势。粮油,农副产品,水产,农机,农资,林木、花卉、瓜果、蔬菜,药材等。
(3)农业生产科技信息。种植技术,养殖技术,加工、保鲜技术,农机维护使用,技术专利等。
(4)农业及农村政策指导信息。包括国内和省内重要时事政治和农业经济、农村经济等有关新闻,国家和省市有关农业和农村经济的政策法规、经济动态、国内招商等信息。
(5)国际农业经济信息。国际农业发展状况,特色农业成功范例,国际农产品市场走势,国际农业科技前沿课题跟踪,科技创新突破等。
(6)外省农村经济信息。产业布局与规模,农产品产量流向,劳动力从业结构及流动走向,产业化经营态势,小城镇建设状况等。
(二)农村综合经济的决策服务功能
通过网络,向各级农业经济决策部门提供农业生产和农村经济动态分析、灾害趋势预测、产品及产量预测等决策参考信息,为领导决策提供信息服务。
(三)农产品电子交易功能
与中国商品交易中心的金穗网实行网络互联,积极发展电子商务,进行网上农产品交易。要充分利用金穗网的网上交易功能,加快建立吉林省粮食供应基地,发挥我省资源优势,促进全省农业和农村经济的快速发展。
(四)农产品供求中介功能
对网上用户提供的农产品供求信息,开辟农产品供求热线,进行热线服务,促进农产品的交易。
(五)科技咨询服务功能
对网上用户提出的有关发展农村经济、农业生产的科技问题,组织专家进行咨询服务或专题讲座,提高农业生产的科学性。
(六)农产品展示展销功能
召开网上农产品展示展销会,进行农产品促销活动。
(七)劳务市场中介功能
开辟网上劳务市场,为企业进行网上招聘,有计划地分流农村富余劳动力。
(八)实现电子信箱功能
在网上开辟E-mail服务器,实现网上电子信箱功能。
三、网络运行机制
农村经济信息中心及其网络,实行股份合作的方式,由省委农村工作领导小组办公室、省计委信息中心和长春长江路电脑开发区采取强强联合的方式,以各自的优势入股,实行股份制经营。网络依托长春长江路电脑科技商品经营开发区,充分利用开发区的宏观发展环境、专业科技队伍和一系列优惠政策,按照现代企业制度的运行方式开展运营,各司其职,各尽其责,形成合力,做到高起点、快起步、高效率,面向省委省政府、龙头企业和广大农户,搞好综合经济信息服务。
省委农村工作领导小组办公室主管主抓网络建设,充分发挥农村经济管理人才优势,对全省网络建设工作开展综合协调指导,对各类宏观经济信息进行加工、整理、分析,为省委省政府指导农村工作提供高质量的决策信息服务。省计委信息中心充分发挥现有网络硬件系统比较配套的优势,承担各类信息工作的上行和下行传输任务,做到及时准确无误。长春长江路电脑科技商品经营开发区充分发挥网络专业人才和高新技术优势,负责网络硬件和软件的整体开发、维护与管理等工作,确保整个网络系统实现高效有序正常运作。
四、网络的运行与管理
网络的运行管理原则上要在省委农村工作领导小组办公室的宏观协调指导下,由省计委信息中心和长春长江路电脑科技商品经营开发区以及省直有关部门和市县的局域网具体运作。主要包括:
(一)信息的收集和下载。具有丰富的信息资源是保持网络运作活力的关键。为此,要广泛收集国内外涉农信息,及时更新信息内容,以动态方式不断扩充网络信息量。
(二)信息的分类整理和加工。要按照科学和方便用户的要求,进行合理的分类选择,加工分析,提高信息的时效性,真正发挥网络的信息服务指导作用。为确保中心网站信息的及时准确性,部门和市县的局域网信息要经过专门的信息管理人员进行可靠性筛选,组织上传。
(三)网络的维护管理。长春长江路电脑科技商品经营开发区信息中心要组建网络硬件和软件专门开发和维修队伍,负责网络硬件的维修维护,软件的升级换代开发工作。
(四)县乡网络管理人员的培训。由于县乡网络人员技术素质参差不齐,需要开展广泛的技术培训和规范化操作培训,以确保网络的高效有序运行。省委农村工作领导小组办公室要协调组织县乡网络管理人员,分期分批搞好培训。
(五)为切实抓好全省农产品营销电子商务工作,省里组成由省政府领导同志负责的领导小组。各地要相应组成领导组织,便于加强领导,把此项工作抓得更有成效。
《企业会计准则解释第2号》中企业合并问题分析
林涛 苏清璇
为了全面贯彻实施企业会计准则，落实会计准则趋同与等效，根据企业会计准则执行情况和有关问题，财政部于2008年8月颁发了《企业会计准则解释第2号》（以下简称“2号解释”）。
2号解释中共有两个问题涉及企业合并：在关于企业购买子公司少数股权应当如何处理的问题上，2号解释规定“母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号--长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易，之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的，不予追溯调整”；在涉及企业对于合营企业是否应纳入合并财务报表的合并范围的问题上，财政部明确“按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，投资企业对于与其他投资方一起实施共同控制的被投资单位，应当采用权益法核算，不应采用比例合并法。但是，如果根据有关章程、协议等，表明投资企业能够对被投资单位实施控制的，应当将被投资单位纳入合并财务报表的合并范围”。
本文结合潍柴动力股份有限公司（A股代码000338\H股代码2338,以下简称“潍柴动力”）换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司（股票代码000549,以下简称“湘火炬”）过程中涉及的企业合并会计问题，尝试对2号解释中的上述两个问题进行实证分析。
一、潍柴动力合并湘火炬过程
2005年9月12日，潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称“潍柴投资”，潍柴动力持有其45%股权）发布《湘火炬汽车集团股份有限公司收购报告书》，收购新疆德隆等股东持有的湘火炬社会法人股263,297,520 股（占湘火炬总股本的28.12%）并成为湘火炬第一大股东；2006年5月12日，潍柴动力收购了潍柴投资其余55%的股权，从而间接持有湘火炬28.12％的股权。
2006年9月2日湘火炬发布的《潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书》称：作为换股吸收合并和股权分置改革的对价，潍柴动力将向湘火炬现有的除潍柴投资外的所有股东发行A股，同时注销湘火炬，潍柴动力作为合并完成后的存续公司并申请在深圳证券交易所上市；换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。
2006年11月12日，湘火炬董事会通过了合并议案；2006年12月29日，湘火炬及潍柴动力股东大会均通过合并议案；2007年1月23日，湘火炬发布债权人公告；2007年1月23日，合并获得商务部原则同意；2007年3月27日，证监会审核通过；2007年4月16日获得商务部正式批复；2007年4月20日，潍柴动力公开发行证券，2007年4月23日正式换股；2007 年4 月30 日潍柴动力A 股在深圳证券交易所挂牌上市。
潍柴动力在2006年的年报中（香港会计准则），将湘火炬作为合营企业进行权益法核算。2007年8月27日，潍柴动力公布香港会计准则下的半年报，第二天，公司公布中国会计准则下的财务报表，其中引人注意的是两种会计准则下对与湘火炬的合并业务进行了截然不同的会计处理：香港准则下采用购买法，中国准则下选择的是同一控制下的权益结合法。
2008年4月28日，潍柴动力发布了一个令人吃惊的公告：“经与有关专家、境内有关监管部门沟通、研究并征询意见，对于本公司首次公开发行A 股暨换股吸收合并（以下简称“合并”）湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称“湘火炬”）中本公司对何时取得对湘火炬的实际控制权进行了重新审核及界定。本公司董事会认为：本公司自2006 年12 月29 日湘火炬及本公司相关股东大会（以下简称“该股东大会”）对吸收合并协议等事项批准后就已经开始了对湘火炬的生产、经营及财务决策等重大方面拥有了实质控制权（以下简称“实质控制权”）。为此，自该股东大会批准日期起，本公司将湘火炬视为拥有28.12%股权的子公司并纳入本公司财务报表的合并范围。2007 年4 月23 日发行A 股及换股吸收合并湘火炬、2007 年4 月30 日A 股在深圳证券交易所挂牌上市完成购买湘火炬剩余股权71.88%被视为购买少数股东权益”。换句话说，该公告给出的结论是：潍柴动力2007年的换股吸收合并湘火炬在会计上不属于企业合并，而是购买少数股东权益的业务，因此潍柴动力在香港准则下无需确认巨额商誉，从而无需担心因摊销商誉而引起巨额亏损。
二、购买子公司少数股权及合营企业并表等问题
1. 潍柴动力何时取得湘火炬控制权
根据《企业会计准则第２号－长期股权投资》中的规定：“控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应当将子公司纳入合并财务报表的合并范围。投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用本准则规定的成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整”。
虽然潍柴动力于2006年５月已间接持有湘火炬28.12％的股权，但并未取得实质控制权（从公司历年年报以及上述08年4月的公告可以得出该结论）。至于潍柴动力08年4月公告所称潍柴动力于2006年12月29日起取得对湘火炬的实质控制权的说法，笔者并不认同，主要理由有二：一是潍柴动力吸收合并湘火炬尚未取得商务部及证监会的批准（企业合并从法律上而言尚未生效）；二是湘火炬董事会组成及公司章程并未也不可能仅因股东大会通过换股合并议案而产生变化。因此笔者认为，从法律角度上看，潍柴动力应是在2007年4月方取得对湘火炬控制权。
２．潍柴动力换股吸收合并湘火炬是否属于购买子公司少数股权
假设潍柴动力于2006年12月29日取得了湘火炬的控制权，潍柴动力应在 2006年报中将湘火炬纳入合并报表，然而如上所述，潍柴动力在 2006年报中将湘火炬仍作为合营企业进行权益法核算，因此潍柴动力上述2008年4月28日的公告实质上推翻了公司2006年年报。其实道理很简单：潍柴动力宁可推翻自己的财务会计报告，也不愿意因确认巨额商誉而产生巨额亏损。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》及其应用指南的规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，控制时间通常在1 年以上（含1 年）”。
笔者认为：潍柴动力于2007年4月方取得对湘火炬实际控制权，基于此湘火炬成为潍柴动力子公司（暂时性，因采取吸收合并方式湘火炬很快注销）；潍柴动力换股吸收合并湘火炬交易的性质系母公司购买子公司少数股权，而非同一控制下的企业合并；湘火炬注销及湘火炬资产转入潍柴动力，属于合并报表范围内的内部交易，也不属于同一控制下的企业合并。
３. 购买子公司少数股权的会计处理
根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》第四条的规定：“以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。”，即潍柴动力换股合并湘火炬的长期股权投资成本应根据潍柴动力换股股票的公允价值来体现。
关于母公司购买子公司少数股东权益的合并报表处理问题，2号解释中的上述规定与财政部2007年2月1日发布的《企业会计准则专家组意见》第八条不一致。《企业会计准则专家组意见》规定：“因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示；因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额， 除确认为商誉的部分以外，应当调整合并资产负债表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。”；而2号解释则规定：“母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益”。
根据潍柴动力2007年年报，潍柴动力对于购买子公司少数股权的会计处理并不符合08年8月以前的专家组意见（而是符合2号解释的规定）。2号解释中规定：“上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易，之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的，不予追溯调整”，而未规定在2号解释出台前已按2号解释规定操作的如何处理，严格来说潍柴动力购买子公司少数股权会计处理的合规性方面还是存在瑕疵。
４. 合营企业并表问题
根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》第五条的规定：“共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业”。在潍柴动力取得湘火炬控制权之前，湘火炬系潍柴动力的合营企业。
《企业会计准则第20号—企业合并》明确将“两方或者两方以上形成合营企业的企业合并”排除在外，在此情况下潍柴动力吸收合并湘火炬是否因此不能合并报表呢？2号解释给出了答案：“如果根据有关章程、协议等，表明投资企业能够对被投资单位实施控制的，应当将被投资单位纳入合并财务报表的合并范围”。藉此潍柴动力和湘火炬合并报表应无法规层面的障碍。
５．A＋H股上市公司会计处理
2号解释规定：“内地企业会计准则和香港财务报告准则实现等效后，同时发行A股和H股的上市公司，除部分长期资产减值损失的转回以及关联方披露两项差异外，对于同一交易事项，应当在A股和H股财务报告中采用相同的会计政策、运用相同的会计估计进行确认、计量和报告，不得在A股和H股财务报告中采用不同的会计处理”。可以预见，类似潍柴动力财务报告中企业合并事项运用香港和内地会计两套准则得出两个截然不同结果的事情将来不会再发生。
作者之一： 福建天象律师事务所 林涛律师
联系方式： tom@titaners.com
