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关于对外商投资企业实行联合年检的通知

作者:法律资料网 时间:2024-05-18 15:08:27  浏览:8964   来源:法律资料网
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关于对外商投资企业实行联合年检的通知

对外贸易经济合作部 等


关于对外商投资企业实行联合年检的通知
对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局、国家经贸委、财政部、国家外汇管理局、国家税务总局、海关总署



各省、自治区、直辖市及计划单列市,沈阳、长春、哈尔滨、西安、成都、南京、武汉、广州市外经贸委(厅、局),工商行政管理局,经贸委(经委、计经委),财政厅(局),外汇管理局,国税局,地税局,各海关分署:
近年来,国务院有关部门分别依法对外商投资企业进行年检、年度审验、换发证件等项工作,这对规范外商投资企业行为,加强管理,督促企业依法经营起到了积极作用。同时由于各部门分别开展工作,也在一定程度上给企业增加了负担。为进一步改善投资环境,减轻企业负担,在全
国外资工作领导小组的协调下,根据国家对外商投资企业管理的有关规定,对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局、国家经贸委、财政部、国家外汇管理局、国家税务总局和海关总署(以下简称联合年检各部门)决定自1997年起,对外商投资企业(包括台港澳侨投资企业,以下简
称企业)的出资、生产经营、财务、外汇、进出口等方面的情况进行联合年检。现将有关事项通知如下:
一、联合年检各部门共同编制年检报告书。年检报告书由工商行政管理部门统一印制发放。
二、企业在规定的时间内到工商行政管理部门领取联合年检报告书,按照要求填写,并将填写好的年检报告书连同《对外商投资企业实行联合年检的试行方案》(以下简称《试行方案》)中要求提交的有关资料,一并按时分别送达联合年检各部门。
三、有条件实行联合办公的地方可根据具体情况,组织联合办公年检,以方便企业。
四、联合年检各部门收到企业报送的年检报告书和提交的材料后依法分别验审,对不符合年检要求的企业要按照有关规定提出处理意见,并及时通知其他联合年检各部门。
五、年检过程中,联合年检各部门要严格依法办事,除联合年检报告书的内容及《试行方案》要求提交的材料外,不得随意增加其他审查内容、提高或降低审查标准。除工商行政管理部门仍按原年检规定的标准收取费用外,联合年检不增加新的收费。
六、联合年检各部门要加强对中介机构和企业的监督和管理,以保证年检文件资料的准确性。要加强信息处理与管理,逐步提高信息共享的水平。
七、实行联合年检后,联合年检各部门不应在本系统内另行组织对企业的年度检查(不包括有关部门依照有关法规进行的经常性检查工作)。
八、海关自1998年起参加联合年检,在此之前,仍按现行的年审规定对企业进行年审。
九、全国外资工作领导小组办公室负责联合年检实施中的协调工作。

附件一:对外商投资企业实行联合年检的试行方案
一、年检的准备与宣传
联合年检通知下达以后,国家及地方有关部门应立即着手进行联合年检的准备工作。联合年检各部门要加强协作,互相配合,及时沟通信息,组织好人员,做好发布公告等必要的宣传工作。
二、年检的时间与程序
每年1月1日至4月30日为联合年检工作时间。具体程序如下:
1、年检报告书的印制与发放
年检报告书由国家工商行政管理局设计样式,其授权的登记机关统一印制并发放。企业自1997年1月1日起,自行到其登记注册的地方工商行政管理局领取。
2、年检报告书及其他文件的填写与提交
企业应认真、如实、完整地填写年检报告书,所填写的数据必须与经企业自行选择、委托的会计师事务所审计的财务报告一致。
企业必须在3月15日以前将年检报告书和其他应提交的文件,分别送达联合年检各部门进行年检申报。
企业应将下列文件分别提交联合年检各部门:
外经贸部门
(1)年检报告书副本
(2)批准证书副本复印件
(3)营业执照副本复印件
工商行政管理部门
(1)年检报告书正本
(2)经会计师事务所验证的年度资产负债表和损益表
(3)营业执照副本
(4)应在本年度缴纳出资的企业还应提交验资报告
经贸部门
(1)年检报告书副本
(2)经会计师事务所验证的年度资产负债表和损益表
财政部门
(1)年检报告书副本
(2)财政登记证副本
(3)企业上年度会计报表及注册会计师查账报告
(4)验资报告
国税、地税局(各一套)
(1)年检报告书副本
(2)税务登记证副本
(3)税务登记表
(4)营业执照副本复印件
外汇管理部门
(1)年检报告书副本
(2)经注册会计师验证的年度资产负债表和损益表复印件
(3)验资报告
(4)有外债的企业还需提交外债登记证、外汇(转)贷款登记证正本
海关
待定
文件的送达次序:
企业将年检报告书一式七份,连同报送各部门的文件,同时送达联合年检各部门。
3、年检的审核
联合年检各部门收到年检文件后,应立即根据有关规定,对企业报送的年检文件进行审核。联合年检各部门如发现报检企业具有不予通过年检情节的,应在收到报检文件之日起十日内通知工商行政管理部门,工商行政管理部门留出十天时间以便协调。工商管理部门应将不予通过年检的
企业名单每周向其他各联合参检部门通报一次。
工商行政管理部门审查合格并在十日内未收到有关部门不予通过年检的意见,应当予以通过年检,并在企业营业执照上加贴通过年检的标识。
全部年检的审核工作应于5月31日前完成。
对于年检中反映出的企业经营中带有普遍性的问题,由经贸部门(经委、计经委)会同有关部门提出加强和改善管理的政策措施。
三、年检的标准及处罚措施
对联合年检中发现的有严重违反法律法规、没有经营地址、没有出资和没有经营活动的企业,定为年检不合格企业,不予通过年检,其余企业均可通过年检。工商行政管理部门将通知不合格企业限期整改,对逾期未改者,依法予以处罚,情节严重者,外经贸部门将依法撤销其批准证书
,工商行政管理部门依法注销或吊销其营业执照。
对违反本规定不申报年检的企业,按年检不合格企业处理。
对营业执照上未加贴年检标识的企业,各部门应进行重点检查和管理。对应加贴而未加贴年检标识的营业执照,不能作为申办有关手续的凭证。
对逾期参加年检的企业,工商行政管理部门将依法给予罚款处罚。
对联合年检中发现有其他违规行为的企业,联合年检各部门在企业通过年检后,仍应依据部门规章单独或联合采取处罚措施。
四、年检资料的信息处理
外经贸部负责编制年检应用软件。外经贸部门负责录入、汇总联合年检报告书。汇总工作完成后,将软盘资料分送联合年检各部门。
联合年检各部门可根据需要,分别录入有关年检信息内容。
五、年检的核查
年检完毕后,联合年检各部门应根据情况对企业和中介机构进行抽查。如发现企业在年检中有填报不实或有意隐瞒等行为,要依法给予处罚;如发现会计师事务所等中介机构弄虚作假,提供不实的验证资料,应及时报告财政部门或有关管理部门,财政部门或有关管理部门将依法处罚,
直至取消其注册会计师资格或其他资格,各有关部门将不再受理其验证的资料。
六、本方案的实施
本方案自1997年1月1日起实施后,各地须按照本方案的要求组织和安排联合年检。

附件二:外商投资企业、台港澳侨投资企业联合年检报告书

( 年度)
企业名称(中文):________
企 业 代 码 :________
境 外 投 资 者________
国 别 (地区):________
企 业 类 别 :________
登 记 机 关 :________
填 报 日 期 :________
国家工商行政管理局制
填 写 说 明
1、本报告书由批准设立并登记注册的中外合资企业、中外合作企业、外商独资经营企业、外商投资股份公司和台港澳侨投资企业填报。
2、企业必须如实填写本报告书,并如期分别报送联合年检各部门。联合年检部门有:外经贸部门、工商部门、经贸部门、财政部门、外汇部门、税务部门、海关。

3、报告书有关栏目,按年检时企业的实际情况填写,如经变更有关登记事项的,在报送工商登记部门时,应另附变更事项说明。
4、表中要求以万美元填写的,如与原始币种不同,则一律按实际发生时或合同规定的国家外汇牌价折合成“万美元”。
5、本报告书须打印或用钢笔填写,字迹应清晰工整,报送联合年检各部门时,均需在封面填报日期处加盖企业公章。
6、如不存在有关栏目所指情况,可在该栏内填写“无”,如所填内容较多可另附纸。
企业基本情况表
表1
--------------------------------------------
|企业代码| |
|----|-------------------------------------|
|企业名称| |
|----|-------------------------------------|
|住 所| |
|----|-------------------------------------|
|投资者 |中方 |
| |-------------------------------------|
|名 称 |外方 |国家或地区代码| |
|----|-------------------------------------|
| | |
|经营范围| |
| | |
|----|-------------------------------------|
|所属行业| |行 业 代 码| |
|----|-----------------|-------------------|
|企业类别|合资| |合作| |独资| |股份| |投资公司| |其它| |
|-------------------------|----------------|
|从业总人数| |外籍人员人数| |
|-------------------------|----------------|
| 董事长| |副董事长| |
|----|---------------|----|----------------|
| 总经理| |副总经理| |
|----|--------------------|----------------|
|邮政编码| |电话号码| |联系人| |
|----|------------|-------|----------------|
|批准日期| 年 月 日 | 批准证书号 | |
|----|------------|-------|----------------|
|登记日期| 年 月 日 | 执照注册号 | |
|-----------------|-------|----------------|
|投产开业日期| 年 月 日 | 税务登记证号| |
|------|----------|-------|----------------|
| 经营期限 | | 财政登记证号| |
|------|----------|-------|----------------|
|外汇登记证号| |海关注册登记号| |
--------------------------------------------
企业投资出资情况表
表2
----------------------------------------------
|投资总额 万美元 |
|--------------------------------------------|
| |中方 万美元|中方认缴资本占注册资本的 %|
|注 册 资 本 额|---------|------------------------|
| |外方 万美元|外方认缴资本占注册资本的 %|
|---------|---------|------------------------|
|本 年 度|中方 万美元|中方应出资额占应缴纳资本总额的 %|
| |---------|------------------------|
|应 出 资 额|外方 万美元|外方应出资额占应缴纳资本总额的 %|
|---------|---------|------------------------|
| | |中方实际出资额占应缴纳资本总额的 %|
|本 年 度|中方 万美元|------------------------|
| | |中方实际出资额占本年度应出资额的 %|
| |---------|------------------------|
| | |外方实际出资额占应缴纳资本总额的 %|
|实 际 出 资 额|外方 万美元|------------------------|
| | |外方实际出资额占本年度应出资额的 %|
|---------|---------|------------------------|
|历 年 累 计 |中方 万美元|中方历年累计应出资额中注册资本的 %|
| |---------|------------------------|
|应 出 资 额 |外方 万美元|外方历年累计应出资额中注册资本的 %|
|---------|---------|------------------------|

|历 年 累 计 |中方 万美元|中方历年累计实际出资额占历年应出资额的 %|
| |---------|------------------------|
|实 际 出 资 额|外方 万美元|外方历年累计实际出资额占历年应出资额的 %|
|---------|---------|------------------------|
|本 年 度|中方 万美元|中方本年度欠缴出资额占本年度应出资额的 %|
| |---------|------------------------|
|欠 缴 出 资 额|外方 万美元|外方本年度欠缴出资额占本年度应出资额的 %|
|---------|---------|------------------------|
|历 年 累 计 |中方 万美元|中方累计欠缴出资额占历年累计应出资额的 %|
| |---------|------------------------|
|欠 缴 出 资 额|外方 万美元|外方累计欠缴出资额占历年累计应出资额的 %|
|---------|----------------------------------|
|欠 缴 原 因 | |
|---------|----------------------------------|
|验 资 机 构 | |验资时间| 年 月 日 |
|---------|-----------|----|-----------------|
| |投资总额增加额 万美元|增资来源| |
| |-----------|----------------------|
|增 资 情 况 | |中方追加认缴额| 万美元|
| |注册资本增加额 万美元|-------|--------------|
| | |外方追加认缴额| 万美元|
|---------|-----------|-------|--------------|
|外方利润再投资 | 万美元| 企业境外借款| 万美元|
| |-----------|----------------------|
|以国有资产出资 | 万元|已经国有资产管理部门评估| 万元|
----------------------------------------------
本年度生产经营情况表
表3
---------------------------------------------
|销售额 | 万元|服务营业额 | 万元|
|其中:出口额|折 万美元|其中:外汇收入 | 万美元|
|------|----------|--------|----------------|
|纳税额 | 万元|减免税额 | 万元|
|------|----------|--------|----------------|
|其中:增值税| 万元| 消费税| 万元|
|------|----------|--------|----------------|
| 营业税| 万元| 企业所得税| 万元|
|------|----------|--------|----------------|
| 关税 | 万元| 进口环节税| 万元|
|------|----------|--------|----------------|
|利润分配总额| 万元|中方利润额 | 万元|
|------|----------|--------|----------------|
|外方利润额 | 万元|外方汇出利润 | 万元|
|------|----------|--------|----------------|
|亏损额 | 万元|资产总额 | 万元|
|------|----------|--------|----------------|
|负债总额 | 万元|其中:长期负债 | 万元|
|-------------------------------------------|
| |筹建| |投产开业| | 停 业 | |
|生产经营情况 |--|---|----|----|-----|-------|
| |盈利| |亏损 | | 其 它 | |
|------------|------|-----------------------|
|亏损及非正常 | 经营性亏损| | 经营管理不善 | |
| |------|-----|-----------------|
|生产的原因 |未开业| |市场变化 | | 其它 | |
|------------|------|-----------------------|

|已设置内部财政管理制度 | |未设置| |设置时间| |
|------------|--|---|--|----|---------------|
|微机代替手工账已经验收 | |未验收| |验收时间| |
|------------|--|---|--|----|---------------|
|财务年报查出问题已处理 | |未处理| |处理时间| |
|-------------------------------------------|
|承包经营本企业的 包企业名称 | | 注册号 |
|-------------------------------------|-----|
|承包经营登记日期 年 月 日 |承包经营年限| | |
---------------------------------------------财务情况表
金额单位 美元
表4
---------------------------------------------
|外汇|开户总数| |结算帐户个数| |核定最高金额| |余额| |
| |-------|--------------------------------|
| |资本金帐户个数| |余额| |外债|外汇(转)贷款|专户个数| |余额| |
|帐户|-------|-|--|--|---------------|-|--|---|
| |还本付息户个数| |余额| |异地开户数(其中结算户个数) | |余额| |
| |----------------------------------------|
|情况|境外开户数| |余额| | |
|--|--------------|-------------------------|
|外汇|外汇|合同章程规定返销比率 |%|实际返销比率| %|出口收汇金额| |
| |收入|-------------------------------------|
| |情况|出口核销率 | %|其它外汇收入| |外汇收入总计| |
|收支|--|------|---------|--------------------|
| |外汇|进口付汇额 | | 进口核销率 | |
| |支出|------|---------|-------|------------|
|情况|情况|其它外汇支出| |外汇支出总计 | |
|--|---------|-----------------|------------|
|借用|实际借用笔数| |已登记笔数| |其中国内贷款笔数| |已登记笔数| |
| |---------------------------|------------|
|外汇| 初期外汇借款余额 | |本期新借入外汇余额| | 实际还本付息额| |
| |----------|--|---------|----------------|
|情况| 期末外汇借款余额 | |其中:逾期未还本息| |
|--|-----------------------|----------------|

|外汇|银行外汇存款及库存外汇余额| | 其中:帐户余额| |
| |----------------------------------------|
|财务| 外汇应收款 | | 外汇应付款 | |应分未分外方净利润| |
| |----------|-----------------------------|
|情况|应还未还外方投资资本| |逾期未还借款本息| | 外汇结余 | |
|--|-------------------------|---|----------|
| |售汇总金额| |结汇总金额| |在调剂中心买入| | 卖出 | |
|外汇|--------------|--|----------------------|
| |售汇|经常项目|贸易进口付汇| |非贸易付汇| |利润汇出| |
| | |----|---------------|-------|--------|
|买卖|分类|资本项目|偿还外债借款本金| | 外方回收资本| |
| |--|----|--------|------|-------|--------|
| |结汇|经常项目| 贸易收汇 | | 非贸易收汇 | |
|情况| |----|--------|------|-------|--------|
| |分类|资本项目| 外汇投资款 | | 经批准的外债| |
|--|----------------|--------------|--------|
|法规| 未经批准开立外汇帐户户数 | |结算帐户突破核定金额 | |
| |----------------|--|-----------|--------|
|执行|经常项目下外汇进入资本类帐户金额| |向境内企业借贷外汇金额| |
| |----------------|--|-----------|--------|
|情况| 未经批准在境内划拨投资款金额 | |规定外帐户间资金划拨额| |
|-------------------|--|-----------|--------|
|本栏限投资|本年度境内划拨投资款金额 | |本年度回收利润 | |
| |-------------|--|-----------|--------|
|性公司填写|历年累计划拨投资款总金额 | |历年累计回收利润 | |
---------------------------------------------
分支机构、办事机构表 表5
---------------------------------------
|分支机构、办事机构| | | 营业执照注册号或 |
| | 负责人 | 地 址 | |
|名 称| | | 办事机构注册证号 |
|---------|-----|--------|------------|
| | | | |
|---------|-----|--------|------------|
| | | | |
|---------|-----|--------|------------|
| | | | |
|---------|-----|--------|------------|
| | | | |
|---------|-----|--------|------------|
| | | | |
|---------|-----|--------|------------|
| | | | |
|---------|-----|--------|------------|
| | | | |
|---------|-----|--------|------------|
| | | | |
|---------|-----|--------|------------|
| | | | |
|---------|-----|--------|------------|
| | | | |
|---------|-----|--------|------------|
| | | | |
|---------|-----|--------|------------|
| | | | |
|-------------------------------------|
| | |
| 备 | |
| 注 | |
| | |
---------------------------------------













1996年12月26日
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颁发《韶关市人民政府关于建立偿还国家开发银行贷款专项基金的规定》的通知

广东省韶关市人民政府


颁发《韶关市人民政府关于建立偿还国家开发银行贷款专项基金的规定》的通知
(韶府[2003]121号)

各县、市、区人民政府,市府直属有关单位:
现将《韶关市人民政府关于建立偿还国家开发银行贷款专项基金的规定》发给你们,请认真按照执行。


韶关市人民政府
二OO三年七月六日



韶关市人民政府关于建立
偿还国家开发银行贷款专项基金的规定

第一条 为进一步加强我市政府与国家开发银行的信用合作,加快我市的开发建设,推动城市基础设施建设,促进韶关经济的发展和社会事业的发展,增强我市债务承受能力,建立借、用、还款良性循环的有效机制,防范政府债务风险,制定本规定。
第二条 建立韶关市偿还国家开发银行贷款专项基金(以下简称“偿贷基金”)。在韶关市财政局开设偿贷基金专户,由市财政局负责管理,实行预算统筹,专款专用。
第三条 市财政局对偿贷基金的统筹进行预算编制、管理和监督。
第四条 凡需向国家开发银行贷款的项目 (以下简称“项目”),项目单位在拟定可行性研究报告时,应落实还贷责任;在组织项目实施时,制定归还本息计划,项目单位主管部门应协助和督促按期还贷。
第五条 偿贷基金的主要来源和落实措施。
(一)建立偿贷基金。
1.市政府从2003年起,每年从城市维护建设税,城市公用事业附加、城市公用设施配套费、污水处理费、堤围费和由政府统筹的行政事业单位物业出租收入、政府参(控)股公司上缴的利润、城市经营综合收益等财政收入中预留出一定资金列入财政预算,2003年起为20000万元,以后每年度按增长10%比例递增,专门用于偿还国家开发银行当年贷款本息和用于宽限期内项目资本金的投入。
2.经市政府批准,每年从项目单位的投资效益中提取一定比例的偿贷基金,存入偿贷基金专户。
3.2008年起偿贷本金确定为20000万元,以后年度逐年以12%比例递增。
4.偿贷基金的起点额度和逐年递增比例经同级人大审议通过后,市政府每年将该部分资金列入同年财政预算,并归集到偿贷基金专户中,专项用于偿贷。
(二)市政府将指定范围内的土地经营收益列为偿还国家开发银行贷款来源。
1.市政府将以文件形式明确韶关市区和西联新区内所有由政府储备的土地的出让收益权归韶关市政府指定的借款人所有,并同意该借款人将其拥有的土地出让收益权质押给国家开发银行以及通过签订帐户监管协议接受国家开发银行对土地出让收入帐户进行监管。
2.市政府负责督促借款人在取得贷款土地使用证后,及时将贷款的土地抵押给国家开发银行,并且市政府将采取措施维护国家开发银行的利益。
(三)将市政府持有的公路、污水处理厂、垃圾处理厂、自来水厂等项目的资产经营收益列为偿还国家开发银行贷款来源,市政府授权有关企事业法人将路桥通行费、污水处理费、垃圾处理费、水费等收费权质押给国家开发银行。
第六条 偿贷基金的使用
(一)存入偿贷基金专户的财政预算内外资金、土地收益和城市经营收益等的本息,韶关市人民政府文件颁发<韶关市人民政府关于建立偿还国家开发银行贷款专项基金的规定)的通知由市政府统筹安排使用。
(二)各项目单位缴交的偿贷基金及存款利息,由该项目单位作出还本付息计划,报市政府批准同意后使用。在该项目单位偿清债务本息后办理结算退回手续。
(三)借用贷款的项目由于客观原因,不能如期投产、达产等特殊情况,可向市政府申请使用偿贷基金。如申请使用的偿贷基金超出该项目原上交的部分,经市政府批准,按银行同期利率实行有偿使用。
第七条 本规定由韶关市财政局负责解释。
第八条 本规定自发布之日起生效。

建设部关于进一步搞好企业集团试点工作的若干意见

建设部


建设部关于进一步搞好企业集团试点工作的若干意见
建设部



《建设部开展企业集团试点工作指导意见》(建法〔1997〕345号)下发以来,各试点企业集团积极开展试点工作,取得了一定的成绩,但发展不平衡。为了进一步做好建设系统的企业集团试点工作,根据党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大
问题的决定》(以下简称《决定》),结合建设系统实际,现提出以下意见:
一、进一步提高对企业集团试点工作重要性的认识
(一)按照现代企业制度组建企业集团是进一步推进建设系统企业改革和发展的需要
《决定》明确指出,国有企业改革的方向是建立现代企业制度。建立现代企业制度要求企业采取公司制,实行集团化的企业组织和管理体制。建设部58家试点企业集团中,只有一部分集团真正建立了以资本为纽带的母子公司体制,大部分集团还在进行理顺集团内部关系的探索工作。
按照十五届四中全会《决定》的要求,依据《公司法》,建立以资本为主要纽带的母子公司体制,是建设系统企业集团在新形势下面临的重要任务。
(二)培育和发展建设企业集团,是推进建设系统国有企业战略性改组的需要
当前,建设企业的规模、结构和运作方式还不适应市场竞争和建设事业发展的需要,影响了经济增长的质量和效益。推进建设系统国有企业战略性改组,就要打破行业、地区和所有制的界限,着力发展一批代表行业形象的大型企业集团,形成规模经济,在市场竞争中发挥主导作用。
(三)发展建设企业集团,是促进建设产业结构升级,形成新的经济增长点的需要
随着我国经济的快速发展,居民的消费需求结构发生了重大变化。居民对住宅及装饰装修、供水、供气、供暖、园林绿化、公共交通等商品和服务的质量要求越来越高,我国建设产业发展已到了产业结构优化升级的关键时期。建设产业结构升级需要培育一批大型企业集团,发展资金密
集、技术密集的高新技术产业,提高产品的科技含量。大型企业集团有条件按照建设产业发展的战略需要,发挥自身的经济实力和技术优势,把握国际、国内市场环境变化趋势,研究制定集团的长期发展战略,促进产业结构升级,形成新的经济增长点。
(四)培育大型企业集团,是增强我国建设产业国际竞争力的需要
经济全球化趋势引起的国际竞争日益激烈。国际经济竞争的主体,是规模巨大的跨国公司。我国加入WTO以后,必将有更多的从事房地产、勘察设计咨询、建筑施工等业务的跨国公司进入我国市场。目前我国建设企业集团在规模实力、技术开发能力等方面,与跨国公司有很大的差距
。在1999年的世界500家大企业中,我国只有工业企业、贸易企业和金融企业位居其中,还没有建设企业集团。面对严峻的竞争形势,建设系统只有培育一批能够参与国际竞争的大型企业集团或国际型工程公司,才能够在国内外市场上与跨国公司相抗衡。
二、企业集团要建立以资本为主要纽带的母子公司体制
(一)试点企业集团母公司及其成员企业在清产核资、界定产权的基础上,要按照《公司法》改制,理顺集团内部产权关系,形成以资本为主要纽带的母子公司体制。母公司一般可改建为国有独资公司或有限责任公司,子公司一般应改建为有限责任公司或股份有限公司。
(二)试点企业集团在公司制改建中,可以通过以下方式建立母公司:
1.已组建的企业集团,可将原核心企业改建为母公司;
2.拟组建的企业集团,可将一个主要企业改建为母公司;
3.强强联合形成的企业集团,可新设一个以资本营运为主要职能的公司为母公司。
(三)明确试点企业集团母公司的国有资本出资人,建立出资人制度。试点集团母公司是国有独资公司的,其出资人应是国家授权投资的机构或国家授权的部门。少数具备条件的试点集团母公司,经国务院或省级人民政府批准,可以成为国家授权投资的机构。
(四)试点企业集团母公司要完善资本营运职能,负责集团子公司资本营运情况的监督和考核,并依据考核指标的完成情况决定对子公司高层经营管理人员的奖惩。母公司可以根据国家行业管理的要求和企业集团经营的特点,确定考核子公司的经济指标、营运服务和安全生产指标。
(五)试点企业集团母公司作为子公司的出资人,依出资额对子公司承担责任,同时依法享有重大决策、选择经营者、资本收益等出资人权利。
母公司应在以下方面强化自己的职责,切实发挥主导作用:
1.制定企业集团的发展战略和发展规划;
2.决定集团重大投资、融资、技术改造项目,决定对外经贸与经济合作,决定重大科研与开发项目;
3.协调母子公司之间的关系;
4.编制集团合并会计、统计报表;
5.推进集团组织结构调整;
6.统一管理集团商标、商誉等无形资产。
(六)试点企业集团子公司是依《公司法》设立的公司制法人企业,依法享有法人财产权,对母公司和其他出资人投入的资本承担保值增值责任。子公司自主决定公司内部机构设置、按照规章实施具体管理和从事生产经营管理活动。子公司之间的经济交往,要遵循自愿、平等、互惠、
互利原则。母公司不是子公司的行政管理机构,与子公司不是上下级行政录属关系,而是出资人与被投资企业之间的关系。母公司不得干预子公司正常的生产经营活动,不得无偿占用、调拨子公司资产,不得收取管理费用,不得加大或挤占子公司的生产经营成本。
(七)母公司与子公司可以通过订立协议,明确相互之间在某些重大事项上的权利义务关系。协议对母公司与子公司均具有法律约束力。
(八)企业集团中的成员企业之间的权利义务关系,应通过制订企业集团章程加以规定。企业集团章程由集团成员企业共同制定,集团章程依法生效后,对全体成员企业都具有法律约束力。
三、各级建设行政主管部门要支持试点企业集团实施联合、兼并与资产重组的发展战略,实现低成本有效扩张的目标
(一)支持试点企业集团跨地区、跨国兼并联合。各级建设行政主管部门要支持试点企业集团打破地区封锁,实现企业集团间的强强联合和优势互补,打破地方、行业保护,促进全国形成统一、开放的建设市场。要鼓励和支持企业集团与国外公司兼并、联合、合资、合作,充分利用外
国资本,提高我国建设系统企业集团的管理水平和技术水平,为开拓国际市场创造条件。企业集团的兼并联合要坚持自愿原则,坚决制止行政干预或强制捆绑的行为。
(二)支持试点集团跨行业兼并联合。各级建设行政主管部门要支持试点集团向其他行业拓展业务,与其他行业的企业兼并联合,尤其是与上下游行业的企业兼并联合,扩大建设企业集团的经营范围,提高抗风险能力,增强企业实力。
(三)支持试点集团跨所有制兼并联合。国有企业集团可以兼并非国有企业,非国有企业集团也可以兼并国有企业,应当支持管理水平高、经济效益好、发展潜力大的非国有企业集团兼并经营困难的国有企业。
(四)支持试点集团进行内部资产重组,提高集团的整体竞争能力。试点集团要适应市场经济的发展形势和产业结构升级换代的需要,及时对集团的内部资产进行重组,剥离非经营性资产,优化组合经营性资产,强化母公司的资本经营功能,提高子公司的专业化经营水平。
(五)企业之间的联合兼并与企业内部的资产重组都必须依法并按照有关程序进行。对于长期亏损、管理混乱、资不低债、扭亏无望的企业,要实施规模化的兼并,兼并企业要承担被兼并企业的全部债务,并负责安置被兼并企业的职工,同时要对被兼并企业进行改制。
四、加快制订企业集团试点方案的工作进度
研究、制订试点方案是企业集团试点的一项基础性工作,各试点企业集团要高度重视。试点方案一般由一个主件和若干附件组成。主件要重点突出,简明扼明。附件主要是文字、图表和数据说明。
(一)主件的内容
1.集团基本情况。包括企业集团母公司、主要子公司及其他成员企业的主要业务、主要技术与经济指标,简要分析存在的主要问题和原因。
2.集团发展战略提要。阐述企业总战略、战略目标以及为达到目标拟采取的关键措施。
3.建立现代企业制度试点方案。(1)母公司改制的形式及按《公司法》要求建立法人治理结构的方案。(2)子公司改制的方案。(3)集团组织结构调整和改组方案。(4)母子公司管理体制和决策体制。
4.集团技术进步策略。集团技术开发体制、技术开发的人力、资金投入、技术进步战略目标,重要技术改造、技术创新目标和措施。
5.集团母公司、主要子公司及其他成员企业分离社会职能、职工下岗分流及再就业的主要目标和措施。
6.集团母公司、主要子公司及其他成员企业深化劳动、人事、分配制度改革试点方案、主要步骤和措施。
7.集团协商议事机构的设立及管理体制。
8.集团发展的功能建设。包括集团的战略规划、融资、资本运营、产品和技术开发、市场营销、外经外贸等功能实现的现状、存在的问题和试点预期目标及措施。
(二)附件的内容
试点方案还应具备下列附件:
1.集团的经济效益概况表。
2.企业集团发展战略(全文)。
3.企业集团、集团母公司及上市子公司的章程。
4.集团母公司对外投资管理办法及向子公司委派产权代表的管理办法。
5.集团组织结构调整方案及改制前后的组织结构图和全部子公司、参股公司名单。
6.集团母公司、主要子公司及其他成员企业分离社会职能、职工下岗分流及再就业方案。
7.配合社会保障体系的建立,建立医疗、养老保险等项改革的实施办法。
8.需要政府明确和解决的重要政策和难点问题。
试点方案要符合《建设部开展企业集团试点工作指导意见》的要求,要按照制定试点方案的有关规定,结合企业集团自身情况。试点方案要体现十五届四中全会精神,体现企业改革与企业发展同步进行的原则;要坚持“三改一加强”的工作方针,走兼并、联合、重组的发展道路;重点
要突出,措施要具体,要有可操作性。试点方案要以企业为主制定,其中涉及有关政策需要协调的,地方建设行政主管部门要给予支持,试点方案的制定工作要于二○○○年底完成。试点方案的论证由试点企业集团所在地省级建设行政主管部门负责组织,建设部各有关司局参加。论证会通
过试点方案后,企业集团的试点工作即可进入实施阶段。试点方案抄报建设部。
五、加强试点工作的组织协调和领导
建设系统企业集团试点工作在建设部的统一领导下进行。建设部政策法规司会同部各有关业务司负责企业集团试点的指导和协调工作,各地建设行政主管部门负责有关企业试点方案的论证工作。
各地建设行政主管部门要按照建设部的统一要求,切实抓好企业集团试点工作的组织、指导和协调工作。改进工作方式,提高办事效率;加强与本地区有关部门的沟通和协调,积极争取金融、财政、税务、外贸等部门对试点工作的更大支持;加强调查研究,及时总结经验,解决试点中
出现的问题。



2000年7月17日